خلفية القضية
بدأت القصة عندما استحوذت شركة NCR على شركة Concord EFS, Inc. زعم المدعون في هذه القضية أن ميريل لينش قد تلاعبت بسعر سهم Concord بشكل مصطنع، مما أدى إلى انخفاض قيمة الأسهم التي احتفظوا بها. لم يشتر المدعون أو يبيعوا أي أوراق مالية، بل احتفظوا ببساطة بأسهم Concord. وادعوا أن ميريل لينش انتهكت واجبها الائتماني تجاههم وأنها تسببت في أضرار اقتصادية لهم.
القضية الأصلية رفعت كدعوى جماعية في محكمة مقاطعة الولايات المتحدة للمنطقة الجنوبية لنيويورك. جادل المدعون بأن ميريل لينش انتهكت قانون ولاية نيويورك من خلال التلاعب بسعر سهم كونكورد. ردت ميريل لينش بالقول إن قانون SLUSA يمنع هذه الدعوى.
قانون إصلاح التقاضي للأوراق المالية الخاصة (PSLRA) وقانون توحيد معايير التقاضي في الأوراق المالية (SLUSA)
تم تمرير قانون إصلاح التقاضي للأوراق المالية الخاصة (PSLRA) في عام 1995 بهدف الحد من الدعاوى القضائية غير الضرورية والمضرة في مجال الأوراق المالية. كان الهدف من القانون هو منع الدعاوى القضائية “المبتزة” التي تستهدف الشركات بعد انخفاض أسعار أسهمها.
لاحقًا، تم تمرير قانون توحيد معايير التقاضي في الأوراق المالية (SLUSA) في عام 1998 لتوسيع نطاق PSLRA. يهدف SLUSA إلى منع المدعين من تجاوز قيود PSLRA عن طريق رفع دعاوى جماعية تتعلق بالأوراق المالية بموجب قانون الولاية بدلاً من القانون الفيدرالي. ينص SLUSA على أنه لا يجوز رفع دعاوى جماعية بموجب قانون الولاية استنادًا إلى “تحريف أو حذف بيان جوهري” فيما يتعلق بشراء أو بيع ورقة مالية مغطاة.
النقطة المحورية في قضية ميريل لينش ضد دابيت كانت تفسير عبارة “فيما يتعلق بشراء أو بيع ورقة مالية مغطاة” في قانون SLUSA. جادل المدعون بأن دعواهم لم تكن مرتبطة بالشراء أو البيع، لأنهم ببساطة احتفظوا بأسهم كونكورد. جادلت ميريل لينش بأن التلاعب بسعر السهم أثر على القيمة السوقية للأسهم، وبالتالي كان مرتبطًا بشكل وثيق بالشراء أو البيع.
قرار المحكمة الابتدائية ومحكمة الاستئناف
وافقت محكمة المقاطعة على موقف ميريل لينش ورفضت الدعوى، قائلة إن قانون SLUSA يمنع الدعوى. استأنف المدعون القرار أمام محكمة الاستئناف للدائرة الثانية للولايات المتحدة. قضت محكمة الاستئناف بإلغاء قرار المحكمة الابتدائية، قائلة إن قانون SLUSA لا يمنع الدعوى. جادلت محكمة الاستئناف بأن الدعوى تتعلق بالمدعين الذين احتفظوا بأسهمهم، وليس بالشراء أو البيع.
أشارت محكمة الاستئناف إلى أن قانون SLUSA يجب أن يفسر بشكل ضيق، وأنه لا ينبغي أن يمنع الدعاوى التي لا تنطوي على شراء أو بيع مباشر للأوراق المالية. رأت المحكمة أن المدعين يسعون للحصول على تعويضات عن انخفاض قيمة الأسهم التي احتفظوا بها، وأن هذا لا يعتبر “فيما يتعلق بشراء أو بيع” ورقة مالية.
قضية أمام المحكمة العليا
استأنفت ميريل لينش القرار أمام المحكمة العليا في الولايات المتحدة. وافقت المحكمة العليا على النظر في القضية لحل الخلاف بين محاكم الاستئناف حول تفسير قانون SLUSA.
كان السؤال المطروح أمام المحكمة العليا هو: هل قانون SLUSA يمنع دعوى جماعية بموجب قانون الولاية رفعها مستثمرون يزعمون أنهم احتفظوا بأوراق مالية بسبب تحريف أو حذف بيان جوهري؟
حجج الأطراف
حجج ميريل لينش:
- جادلت ميريل لينش بأن قانون SLUSA يهدف إلى منع المدعين من تجاوز قيود PSLRA عن طريق رفع دعاوى بموجب قانون الولاية.
- زعمت ميريل لينش أن عبارة “فيما يتعلق بشراء أو بيع ورقة مالية مغطاة” يجب أن تفسر على نطاق واسع لتشمل الدعاوى التي تنطوي على الاحتفاظ بالأوراق المالية.
- أكدت ميريل لينش أن التلاعب بسعر سهم كونكورد أثر على القيمة السوقية للأسهم، وبالتالي كان مرتبطًا بشكل وثيق بالشراء أو البيع.
حجج دابيت:
- جادل دابيت بأن قانون SLUSA يجب أن يفسر بشكل ضيق، وأنه لا ينبغي أن يمنع الدعاوى التي لا تنطوي على شراء أو بيع مباشر للأوراق المالية.
- زعم دابيت أن المدعين يسعون للحصول على تعويضات عن انخفاض قيمة الأسهم التي احتفظوا بها، وأن هذا لا يعتبر “فيما يتعلق بشراء أو بيع” ورقة مالية.
- أكد دابيت أن قانون SLUSA يهدف إلى حماية المشترين والبائعين للأوراق المالية، وليس حماية أولئك الذين يحتفظون بالأوراق المالية.
قرار المحكمة العليا
في قرار بالإجماع، ألغت المحكمة العليا قرار محكمة الاستئناف وحكمت لصالح ميريل لينش. قضت المحكمة العليا بأن قانون SLUSA يمنع الدعوى الجماعية التي رفعها دابيت والمستثمرون الآخرون.
أسباب القرار:
- تفسير واسع لعبارة “فيما يتعلق بشراء أو بيع”: رأت المحكمة العليا أن عبارة “فيما يتعلق بشراء أو بيع ورقة مالية مغطاة” يجب أن تفسر على نطاق واسع لتشمل الدعاوى التي تنطوي على الاحتفاظ بالأوراق المالية. جادلت المحكمة بأن التلاعب بسعر السهم أثر على قرار المستثمرين بالاحتفاظ بالأسهم، وبالتالي كان مرتبطًا بشكل وثيق بالشراء أو البيع.
- الهدف من قانون SLUSA: أكدت المحكمة العليا أن قانون SLUSA يهدف إلى منع المدعين من تجاوز قيود PSLRA عن طريق رفع دعاوى بموجب قانون الولاية. رأت المحكمة أن السماح بدعاوى الاحتفاظ بالأوراق المالية بموجب قانون الولاية سيقوض هذا الهدف.
- التركيز على المدعي الأساسي: شددت المحكمة على أهمية التركيز على وضع المدعي الأساسي في الدعوى. في هذه الحالة، كان دابيت سمسارًا سابقًا في ميريل لينش، وكان لديه معلومات داخلية حول التلاعب بسعر سهم كونكورد. رأت المحكمة أن السماح لدابيت برفع دعوى جماعية بموجب قانون الولاية سيسمح له بتجاوز قيود PSLRA.
أهمية القضية وتأثيرها
تعتبر قضية ميريل لينش ضد دابيت قضية مهمة في قانون الأوراق المالية. أوضحت المحكمة العليا تفسير عبارة “فيما يتعلق بشراء أو بيع ورقة مالية مغطاة” في قانون SLUSA. عزز القرار حماية الشركات من الدعاوى القضائية غير الضرورية والمضرة في مجال الأوراق المالية.
كان للقرار تأثير كبير على الدعاوى الجماعية المتعلقة بالأوراق المالية. قلل القرار من قدرة المستثمرين على رفع دعاوى بموجب قانون الولاية استنادًا إلى الاحتفاظ بالأوراق المالية. أدى القرار أيضًا إلى زيادة صعوبة تجاوز قيود PSLRA عن طريق رفع دعاوى جماعية بموجب قانون الولاية.
تحليل إضافي
جادل البعض بأن قرار المحكمة العليا في قضية ميريل لينش ضد دابيت كان واسع النطاق للغاية وأنه قد يضر بالمستثمرين. زعم هؤلاء النقاد أن القرار قد يجعل من الصعب على المستثمرين الحصول على تعويضات عن الأضرار التي لحقت بهم بسبب التلاعب في سوق الأوراق المالية.
ومع ذلك، جادل آخرون بأن القرار كان ضروريًا لحماية الشركات من الدعاوى القضائية المبتزة. زعم هؤلاء المؤيدون أن السماح بدعاوى الاحتفاظ بالأوراق المالية بموجب قانون الولاية سيؤدي إلى زيادة الدعاوى القضائية غير الضرورية والمضرة، مما قد يضر بالاقتصاد.
بغض النظر عن وجهة النظر، من الواضح أن قضية ميريل لينش ضد دابيت كانت لها تأثير كبير على قانون الأوراق المالية. سيبقى القرار نقطة مرجعية مهمة في الدعاوى الجماعية المتعلقة بالأوراق المالية لسنوات قادمة.
قضايا مماثلة
هناك العديد من القضايا الأخرى التي تتعلق بتفسير قانون SLUSA وقانون PSLRA. تشمل بعض القضايا البارزة:
- Cytyc Corp. v. Eisenberg, 546 U.S. 132 (2006): في هذه القضية، قضت المحكمة العليا بأن قانون SLUSA لا يمنع الدعاوى الفردية المتعلقة بالأوراق المالية.
- Kircher v. Putnam Funds Trust, 547 U.S. 633 (2006): في هذه القضية، قضت المحكمة العليا بأن قانون SLUSA لا ينطبق على الدعاوى المرفوعة ضد صناديق الاستثمار المشتركة.
- Chadbourne & Parke LLP v. Troice, 571 U.S. 377 (2014): في هذه القضية، أوضحت المحكمة العليا نطاق قانون SLUSA في سياق مخططات بونزي.
تظهر هذه القضايا أن المحاكم مستمرة في النضال مع تفسير قانون SLUSA وقانون PSLRA. من المرجح أن تكون هناك المزيد من القضايا في المستقبل التي ستسعى إلى توضيح نطاق هذه القوانين.
خاتمة
تعتبر قضية ميريل لينش ضد دابيت علامة فارقة في قانون الأوراق المالية، حيث حددت المحكمة العليا بشكل قاطع أن قانون SLUSA يمنع الدعاوى الجماعية التي رفعها مستثمرون يزعمون أنهم احتفظوا بأوراق مالية بناءً على تحريفات أو إغفالات جوهرية. عزز هذا القرار الحماية الممنوحة للشركات ضد الدعاوى القضائية المفرطة، ولكنه أثار أيضًا نقاشًا حول حقوق المستثمرين وإمكانية حصولهم على تعويضات في حالات التلاعب بالسوق. يظل تفسير قانون SLUSA وقانون PSLRA موضوعًا معقدًا ومحل نقاش مستمر في المحاكم.