مقدمة
تعتبر المادة 355 من قانون الإيرادات الداخلية (Internal Revenue Code) أداة حيوية في عالم الشركات، حيث تسمح للشركات بتوزيع أسهم شركة تابعة على مساهميها بطريقة لا تخضع للضريبة. هذا الإجراء، المعروف باسم “الفصل” أو “التوزيع المغزلي”، يوفر مرونة كبيرة للشركات في إعادة هيكلة عملياتها، وتحسين الكفاءة، وتعزيز قيمة المساهمين. ومع ذلك، فإن المادة 355 تأتي مع مجموعة معقدة من القواعد والشروط التي يجب الوفاء بها لضمان أن التوزيع مؤهل للمعاملة الضريبية المعفاة.
الغرض من المادة 355
يكمن الغرض الأساسي من المادة 355 في السماح للشركات بإعادة تنظيم هياكلها دون فرض ضرائب فورية على المساهمين. هذا يسمح للشركات بفصل الأنشطة التجارية المختلفة، سواء كانت لأسباب استراتيجية أو تشغيلية أو تنظيمية، دون أن تتسبب في عبء ضريبي كبير يعيق العملية. على سبيل المثال، قد ترغب شركة كبيرة في فصل قسم معين من أعمالها لجعله أكثر جاذبية للمستثمرين، أو لتسهيل عملية الاندماج مع شركة أخرى.
شروط التأهل بموجب المادة 355
لكي يكون التوزيع مؤهلاً للمعاملة الضريبية المعفاة بموجب المادة 355، يجب استيفاء عدة شروط رئيسية:
- السيطرة: يجب أن تسيطر الشركة الموزعة على الشركة التابعة مباشرة قبل التوزيع. وهذا يعني امتلاك 80% على الأقل من إجمالي القوة التصويتية لجميع فئات الأسهم التي يحق لها التصويت، و80% على الأقل من إجمالي عدد الأسهم من كل فئة أخرى من الأسهم غير المصوتة.
- توزيع الأسهم: يجب على الشركة الموزعة توزيع جميع الأسهم التي تملكها في الشركة التابعة، أو كمية من الأسهم تمثل السيطرة، ويجب إثبات عدم الاحتفاظ بالأسهم ليس كجزء من خطة تهدف إلى تجنب التوزيع الكامل.
- النشاط التجاري النشط: يجب أن تكون كل من الشركة الموزعة والشركة التابعة منخرطتين في نشاط تجاري نشط بعد التوزيع. يجب أن يكون هذا النشاط التجاري قد استمر لمدة خمس سنوات على الأقل قبل التوزيع، ويجب ألا يكون قد تم الحصول عليه في معاملة خاضعة للضريبة خلال تلك الفترة.
- عدم وجود جهاز للاستيلاء على الأرباح: يجب ألا يكون التوزيع “جهازًا” لاستخراج الأرباح والأرباح المتراكمة من كل من الشركة الموزعة والشركة التابعة. هذا الشرط يمنع الشركات من استخدام المادة 355 كطريقة لتوزيع الأرباح على المساهمين بمعدلات ضريبية أقل من تلك التي تنطبق على توزيعات الأرباح العادية.
- الغرض التجاري: يجب أن يكون هناك غرض تجاري حقيقي للتوزيع. هذا يعني أن التوزيع يجب أن يتم لأسباب تجارية مشروعة، وليس لمجرد تقليل الضرائب.
- استمرارية الملكية: يجب أن يستمر المساهمون في الشركة الموزعة في امتلاك حصة كبيرة في كل من الشركة الموزعة والشركة التابعة بعد التوزيع.
السيطرة (Control)
شرط السيطرة هو حجر الزاوية في المادة 355. لكي يكون التوزيع مؤهلاً، يجب أن تسيطر الشركة الموزعة على الشركة التابعة مباشرة قبل التوزيع. تحدد دائرة الإيرادات الداخلية (IRS) السيطرة على أنها امتلاك 80% على الأقل من إجمالي القوة التصويتية لجميع فئات الأسهم التي يحق لها التصويت، و80% على الأقل من إجمالي عدد الأسهم من كل فئة أخرى من الأسهم غير المصوتة. هذا الشرط يضمن أن الشركة الموزعة لديها سيطرة فعلية على الشركة التابعة قبل التوزيع.
توزيع الأسهم (Distribution of Stock)
يجب على الشركة الموزعة توزيع جميع الأسهم التي تملكها في الشركة التابعة، أو كمية من الأسهم تمثل السيطرة. إذا لم يتم توزيع جميع الأسهم، يجب على الشركة إثبات أن عدم الاحتفاظ بالأسهم ليس كجزء من خطة تهدف إلى تجنب التوزيع الكامل. هذا الشرط يمنع الشركات من الاحتفاظ بجزء كبير من أسهم الشركة التابعة بعد التوزيع، مما قد يشير إلى أن التوزيع ليس حقيقيًا.
النشاط التجاري النشط (Active Trade or Business)
يجب أن تكون كل من الشركة الموزعة والشركة التابعة منخرطتين في نشاط تجاري نشط بعد التوزيع. يجب أن يكون هذا النشاط التجاري قد استمر لمدة خمس سنوات على الأقل قبل التوزيع، ويجب ألا يكون قد تم الحصول عليه في معاملة خاضعة للضريبة خلال تلك الفترة. وهذا يعني أن النشاط التجاري يجب أن يكون قد تم إدارته وتشغيله بنشاط خلال فترة الخمس سنوات، ويجب ألا يكون قد تم الحصول عليه عن طريق الشراء أو أي معاملة أخرى تؤدي إلى الاعتراف بالربح أو الخسارة. تهدف هذه القاعدة إلى منع الشركات من إنشاء شركات تابعة قصيرة الأجل ثم توزيعها على المساهمين لتجنب الضرائب.
عدم وجود جهاز للاستيلاء على الأرباح (Not a Device for the Siphoning of Earnings)
يجب ألا يكون التوزيع “جهازًا” لاستخراج الأرباح والأرباح المتراكمة من كل من الشركة الموزعة والشركة التابعة. هذا الشرط يمنع الشركات من استخدام المادة 355 كطريقة لتوزيع الأرباح على المساهمين بمعدلات ضريبية أقل من تلك التي تنطبق على توزيعات الأرباح العادية. تحدد دائرة الإيرادات الداخلية عوامل معينة قد تشير إلى وجود جهاز، مثل بيع الأسهم بعد التوزيع، أو وجود نسبة كبيرة من الأصول غير المستخدمة في النشاط التجاري النشط.
الغرض التجاري (Business Purpose)
يجب أن يكون هناك غرض تجاري حقيقي للتوزيع. هذا يعني أن التوزيع يجب أن يتم لأسباب تجارية مشروعة، وليس لمجرد تقليل الضرائب. تشمل الأغراض التجارية المقبولة حل الخلافات الإدارية، أو تحسين الوصول إلى رأس المال، أو فصل الأنشطة التجارية المختلفة لزيادة قيمتها. يجب أن يكون الغرض التجاري جوهريًا بما يكفي لتبرير التوزيع، ويجب أن يكون هو الدافع الأساسي للتوزيع.
استمرارية الملكية (Continuity of Interest)
يجب أن يستمر المساهمون في الشركة الموزعة في امتلاك حصة كبيرة في كل من الشركة الموزعة والشركة التابعة بعد التوزيع. هذا الشرط يضمن أن المساهمين لديهم مصلحة مستمرة في استمرار نجاح كل من الشركتين بعد التوزيع. تحدد دائرة الإيرادات الداخلية بشكل عام أن استمرارية الملكية موجودة إذا استمر المساهمون في امتلاك 50% على الأقل من أسهم كل من الشركتين بعد التوزيع.
أمثلة على التوزيعات بموجب المادة 355
هناك العديد من السيناريوهات التي قد تكون فيها المادة 355 مفيدة للشركات. فيما يلي بعض الأمثلة:
- فصل الأنشطة التجارية المختلفة: قد ترغب شركة كبيرة في فصل قسم معين من أعمالها لجعله أكثر جاذبية للمستثمرين. على سبيل المثال، قد تقوم شركة تكنولوجيا بفصل قسم البرمجيات الخاص بها عن قسم الأجهزة.
- حل الخلافات الإدارية: إذا كان هناك خلافات بين المديرين أو المساهمين حول كيفية إدارة الشركة، فقد يكون من الضروري فصل الشركة إلى وحدات منفصلة.
- تحسين الوصول إلى رأس المال: قد يكون من الأسهل على الشركة التابعة جمع رأس المال إذا كانت شركة منفصلة. على سبيل المثال، قد يكون من الأسهل على الشركة التابعة الحصول على قرض إذا كانت لديها بيانات مالية منفصلة.
- تسهيل عمليات الاندماج والاستحواذ: قد يكون من الأسهل على الشركة الموزعة أو الشركة التابعة الاندماج مع شركة أخرى إذا كانت شركة منفصلة.
الآثار الضريبية للمادة 355
إذا تم استيفاء جميع شروط المادة 355، فإن التوزيع يعتبر معفى من الضريبة. وهذا يعني أن المساهمين لا يعترفون بأي ربح أو خسارة عند استلام أسهم الشركة التابعة. وبدلاً من ذلك، يتم تخصيص أساس المساهمين في أسهم الشركة الموزعة بين أسهم الشركة الموزعة وأسهم الشركة التابعة، بناءً على القيمة السوقية النسبية لكل منهما. تحتفظ الشركة الموزعة والشركة التابعة بأساسهما الضريبي في الأصول.
إذا لم يتم استيفاء شروط المادة 355، فإن التوزيع يعتبر خاضعًا للضريبة. وهذا يعني أن المساهمين يعترفون بالدخل بمقدار القيمة السوقية لأسهم الشركة التابعة التي يتلقونها. تعترف الشركة الموزعة أيضًا بالربح أو الخسارة كما لو كانت قد باعت أسهم الشركة التابعة بقيمتها السوقية العادلة.
التخطيط بموجب المادة 355
يمكن أن تكون المادة 355 أداة قوية للتخطيط الضريبي للشركات. ومع ذلك، من المهم أن يتم التخطيط للتوزيع بعناية لضمان استيفاء جميع الشروط. يجب على الشركات استشارة مستشار ضريبي مؤهل قبل الشروع في التوزيع بموجب المادة 355.
التحديات والمخاطر المرتبطة بالمادة 355
على الرغم من الفوائد المحتملة للمادة 355، إلا أن هناك أيضًا بعض التحديات والمخاطر المرتبطة بها. وتشمل هذه:
- التعقيد: المادة 355 معقدة للغاية، وقد يكون من الصعب استيفاء جميع الشروط.
- تدقيق دائرة الإيرادات الداخلية: غالبًا ما يتم تدقيق التوزيعات بموجب المادة 355 من قبل دائرة الإيرادات الداخلية.
- المخاطر الضريبية: إذا لم يتم استيفاء جميع الشروط، فقد يكون التوزيع خاضعًا للضريبة.
خاتمة
تعتبر المادة 355 من قانون الإيرادات الداخلية أداة قوية للشركات التي تسعى إلى إعادة هيكلة عملياتها بطريقة فعالة من الناحية الضريبية. من خلال السماح بتوزيع الأسهم المعفاة من الضرائب لشركة تابعة، توفر المادة 355 المرونة للشركات لتحسين الكفاءة وتعزيز قيمة المساهمين. ومع ذلك، فإن استيفاء شروط المادة 355 يتطلب تخطيطًا دقيقًا وفهمًا شاملاً للقواعد المعقدة. يجب على الشركات التي تفكر في توزيع بموجب المادة 355 استشارة مستشار ضريبي مؤهل لضمان الامتثال وتجنب المخاطر الضريبية المحتملة.