خلفية القضية
في عام 1856، رفع البنك الملكي البريطاني دعوى قضائية ضد شركة توركاند، وهي شركة مساهمة تأسست لتأسيس وتشغيل خط سكة حديد. كان لدى الشركة سندات دين موقعة من قبل مديريها، ووافق المساهمون على إصدار هذه السندات في اجتماع خاص. ومع ذلك، لم يذكر قرار الاجتماع الخاص هذا بالتفصيل الشروط المحددة للإقتراض، بما في ذلك الحد الأقصى للمبلغ الذي يمكن للشركة اقتراضه. وزعم البنك أن السندات كانت باطلة لأن الشركة لم تتبع الإجراءات الداخلية الخاصة بها بشكل صحيح.
وكانت الشركة قد اقترضت أموالًا من البنك، وأصدرت سندات دين كضمان للقرض. زعم البنك أن الشركة فشلت في اتباع الإجراءات المناسبة المنصوص عليها في مقالاتها التأسيسية، وبالتالي لم تكن ملزمة بسداد القرض. كان هذا الادعاء يستند إلى حقيقة أن قرار المساهمين بالسماح للقرض قد تم اتخاذه في اجتماع خاص، على الرغم من أن مقالات الشركة تنص على أن بعض المسائل تتطلب موافقة خاصة. وادعت الشركة أن المديرين لم يكونوا مخولين بإصدار السندات لأن الإجراءات الداخلية للشركة لم يتم اتباعها بشكل صحيح.
مسألة القضية
تمثلت المسألة الرئيسية في القضية في تحديد ما إذا كان البنك، الذي تعامل بحسن نية مع الشركة، ملزماً بالتحقيق في جميع الإجراءات الداخلية للشركة للتأكد من أنها قد اتبعت جميع الإجراءات المناسبة. بمعنى آخر، هل يتحمل البنك مسؤولية معرفة ما إذا كانت الإجراءات الداخلية للشركة، والتي لم تكن علنية، قد تم اتباعها بشكل صحيح؟
حكم المحكمة
قضت محكمة الملكة لصالح شركة توركاند. رأت المحكمة أنه يمكن للبنك أن يفترض بحسن نية أن جميع الإجراءات الداخلية للشركة قد اتبعت. وذكرت المحكمة أنه إذا كان من المفترض على الأطراف الخارجية التحقيق في جميع الإجراءات الداخلية للشركة، فسيكون ذلك عبئاً ثقيلاً وغير عملي. وشددت المحكمة على أنه طالما أن الأطراف الخارجية تتعامل بحسن نية مع الشركة، فيحق لها أن تفترض أن جميع الإجراءات الداخلية للشركة قد اتبعت.
وقدم القاضي جيرنيت رأيه في القضية، موضحاً المبدأ الأساسي: “يُسمح للأشخاص الذين يتعاملون مع شركة بالافتراض بأن جميع الإجراءات الداخلية قد تم تنفيذها بشكل صحيح”. وهذا يعني أن الأطراف الخارجية ليست ملزمة بالتحقيق في جميع الإجراءات الداخلية للشركة لضمان اتباعها بشكل صحيح. هذا المبدأ، المعروف باسم “قاعدة توركاند”، له آثار كبيرة على قانون الشركات.
أهمية قاعدة توركاند
تعتبر قاعدة توركاند من المبادئ الهامة في قانون الشركات لعدة أسباب:
- تشجيع التجارة: تتيح القاعدة للأشخاص التعامل مع الشركات بثقة، دون الحاجة إلى التحقيق في جميع الإجراءات الداخلية للشركة. وهذا يشجع على التجارة والاستثمار.
- الحماية من المسؤولية: تحمي القاعدة الأطراف الخارجية التي تتعامل مع الشركات من المسؤولية عن أخطاء الإدارة أو عدم الامتثال للإجراءات الداخلية، طالما أنهم يتعاملون بحسن نية.
- الكفاءة: تجعل القاعدة من السهل على الشركات إجراء الأعمال التجارية، لأنها لا تجبر الأطراف الخارجية على إضاعة الوقت والمال في التحقيق في الإجراءات الداخلية.
شروط تطبيق قاعدة توركاند
على الرغم من أهميتها، فإن قاعدة توركاند ليست مطلقة. هناك بعض الشروط التي يجب الوفاء بها حتى تنطبق القاعدة:
- التعامل بحسن نية: يجب أن يتعامل الطرف الخارجي بحسن نية مع الشركة. هذا يعني أنه يجب أن يكون الطرف الخارجي غير مدرك لأي مخالفات داخلية.
- السلطة الظاهرية: يجب أن يكون لدى الشخص الذي يتصرف نيابة عن الشركة سلطة ظاهرة للتصرف. هذا يعني أنه يجب أن يبدو أن الشخص مخول بالتصرف نيابة عن الشركة.
- عدم علم الطرف الخارجي بعدم الامتثال: يجب ألا يكون الطرف الخارجي على علم بعدم الامتثال للإجراءات الداخلية للشركة.
- القيود على القاعدة: لا تنطبق القاعدة في الحالات التي يكون فيها الطرف الخارجي على علم بعدم الامتثال أو حيث يكون هناك احتيال.
تطبيقات قاعدة توركاند
تستخدم قاعدة توركاند على نطاق واسع في قانون الشركات، خاصة في الحالات التي تنطوي على تعاقدات بين الشركات والأطراف الخارجية. تشمل بعض الأمثلة الشائعة:
- العقود: عندما تبرم شركة عقداً مع طرف خارجي، يمكن للطرف الخارجي أن يفترض أن الشخص الذي يوقع العقد نيابة عن الشركة لديه السلطة اللازمة للقيام بذلك.
- القروض: عندما تقترض شركة أموالاً من بنك، يمكن للبنك أن يفترض أن الشركة قد اتبعت جميع الإجراءات اللازمة للحصول على القرض.
- بيع وشراء الأصول: عندما تبيع شركة أو تشتري أصولاً، يمكن للطرف الآخر أن يفترض أن الشركة قد اتبعت جميع الإجراءات اللازمة.
الاستثناءات من قاعدة توركاند
هناك بعض الاستثناءات لقاعدة توركاند، والتي تحد من نطاق تطبيقها. وتشمل هذه الاستثناءات:
- العلم بالمخالفة: إذا كان الطرف الخارجي على علم بالمخالفة للإجراءات الداخلية للشركة، فلن تنطبق القاعدة.
- الاحتيال: إذا شارك الطرف الخارجي في الاحتيال على الشركة، فلن تنطبق القاعدة.
- عدم وجود سلطة: إذا لم يكن للشخص الذي يتصرف نيابة عن الشركة سلطة ظاهرة، فلن تنطبق القاعدة.
- عدم وجود مستندات: إذا لم يكن هناك دليل على وجود موافقة من المساهمين أو مجلس الإدارة، أو إذا كانت المستندات المقدمة غير كافية، فقد لا تنطبق القاعدة.
تطور قاعدة توركاند
شهدت قاعدة توركاند تطورات كبيرة على مر السنين. في السنوات الأخيرة، كان هناك تركيز متزايد على حماية الأطراف الخارجية من خلال تطبيق القاعدة بشكل واسع. ومع ذلك، كانت هناك أيضاً بعض الحالات التي قيدت نطاق القاعدة، خاصة في الحالات التي يكون فيها الطرف الخارجي على علم بالمخالفات الداخلية.
الفرق بين قاعدة توركاند ومبدأ السلطة الظاهرية
غالبًا ما يتم الخلط بين قاعدة توركاند ومبدأ السلطة الظاهرية. في حين أن كلاهما يتعلقان بسلطة الشركات، إلا أنهما يختلفان. قاعدة توركاند تتعلق بحماية الأطراف الخارجية التي تتعامل مع الشركات، بينما يتعلق مبدأ السلطة الظاهرية بما إذا كان للوكيل سلطة التصرف نيابة عن الشركة. يمكن أن تساعد قاعدة توركاند في تحديد ما إذا كان يمكن للأطراف الخارجية الاعتماد على سلطة الوكيل الظاهرية.
يوفر مبدأ السلطة الظاهرية إطارًا لتحديد ما إذا كان الوكيل ملزمًا للشركة في تعاملاته مع أطراف ثالثة. للسلطة الظاهرية ثلاثة عناصر:
- العرض: يجب أن يقدم المدير أو المسؤول سلطة للوكيل للتعامل مع الطرف الثالث.
- الاعتماد: يجب على الطرف الثالث أن يعتمد على هذا العرض.
- الإصابة بالضرر: يجب أن يتأثر الطرف الثالث سلبًا بالاعتماد على سلطة الوكيل الظاهرية.
يختلف مبدأ السلطة الظاهرية عن قاعدة توركاند، التي تهدف إلى حماية الأطراف الثالثة من خلال افتراض أنها غير ملزمة بالتحقيق في الإجراءات الداخلية للشركة. في حين أن السلطة الظاهرية تتعامل مع مسألة ما إذا كان الوكيل مخولًا بالتصرف نيابة عن الشركة، فإن قاعدة توركاند تتعامل مع مسألة ما إذا كان الطرف الثالث ملزمًا بمعرفة ما إذا كانت الإجراءات الداخلية للشركة قد اتبعت بشكل صحيح.
أهمية القضية في العصر الحديث
لا تزال قضية البنك الملكي البريطاني ضد توركاند ذات أهمية كبيرة في العصر الحديث. إنها بمثابة تذكير بأهمية حماية الأطراف الخارجية التي تتعامل مع الشركات. في عالم الأعمال المعقد، من الضروري أن يتمكن الأطراف الخارجية من التعامل مع الشركات بثقة، دون الحاجة إلى التحقيق في كل التفاصيل الداخلية. تساعد قاعدة توركاند في تحقيق هذا التوازن، مما يضمن أن الشركات يمكنها إجراء الأعمال التجارية بكفاءة وفعالية.
تستمر القاعدة في التأثير على القرارات القانونية المتعلقة بقانون الشركات في جميع أنحاء العالم، وهي أساسية لفهم التفاعل بين الشركات والأطراف الخارجية.
مسؤولية المديرين
تتعلق قضية توركاند أيضًا بمسؤولية مديري الشركات. يجب على المديرين التصرف بحسن نية وبما يحقق مصلحة الشركة. إذا فشل المديرون في القيام بذلك، فقد يكونون مسؤولين عن الأضرار التي تتكبدها الشركة. قد تكون قاعدة توركاند ذات صلة بمسؤولية المديرين، حيث قد تحدد نطاق مسؤوليتهم عن أفعالهم. ومع ذلك، فإن قاعدة توركاند لا تعفي المديرين من مسؤولياتهم تجاه الشركة. يجب على المديرين دائمًا التصرف بحسن نية وبما يحقق مصلحة الشركة، بغض النظر عن قاعدة توركاند.
التطبيق على الشركات الصغيرة والمتوسطة
تعتبر قاعدة توركاند ذات أهمية خاصة للشركات الصغيرة والمتوسطة (SMEs). غالبًا ما تعتمد هذه الشركات على التمويل الخارجي، مثل القروض من البنوك. تساعد قاعدة توركاند على تسهيل حصول الشركات الصغيرة والمتوسطة على التمويل، من خلال طمأنة المقرضين بأنهم ليسوا ملزمين بالتحقيق في جميع الإجراءات الداخلية للشركة. هذا يساعد على تشجيع النمو الاقتصادي وخلق فرص العمل.
خاتمة
قضية البنك الملكي البريطاني ضد توركاند هي قضية تاريخية في قانون الشركات وضعت قاعدة توركاند، وهي مبدأ أساسي يحمي الأطراف المتعاقدة مع الشركات. تنص القاعدة على أنه يحق للأشخاص الذين يتعاملون مع شركة أن يفترضوا أن جميع الإجراءات الداخلية للشركة قد تم اتباعها بشكل صحيح. تساعد هذه القاعدة على تشجيع التجارة والاستثمار، وحماية الأطراف الخارجية من المسؤولية، وجعل من السهل على الشركات إجراء الأعمال التجارية. على الرغم من وجود بعض الاستثناءات للقاعدة، إلا أنها لا تزال مبدأً مهماً في قانون الشركات في جميع أنحاء العالم.